Quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa

Ngày 3/9/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 342/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Điều kiện, tiêu chí và căn cứ cấp Giấy phép kinh doanh
1. Nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường cho hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam và nước, vùng lãnh thổ đó là thành viên và được nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn áp dụng theo quy định pháp luật về đầu tư. Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện này trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh theo quy định tại Nghị định này tại Việt Nam;
b) Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam từ 01 năm trở lên tính đến ngày nộp hồ sơ.
2. Nhà đầu tư nước ngoài không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên phải đáp ứng các điều kiện và tiêu chí sau:
a) Các điều kiện quy định tại điểm b khoản 1 Điều này;
b) Các tiêu chí sau:
Phù hợp với quy định của pháp luật chuyên ngành liên quan;
Phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực hoạt động trong thời gian 01 năm tính đến ngày nộp hồ sơ.
3. Trường hợp dịch vụ kinh doanh chưa được cam kết mở cửa thị trường trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên:
a) Nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này phải đáp ứng các điều kiện và tiêu chí quy định tại khoản 1 và điểm b khoản 2 Điều này;
b) Nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này phải đáp ứng các điều kiện và tiêu chí quy định tại khoản 2 Điều này.
4. Trường hợp hàng hóa kinh doanh chưa được cam kết mở cửa thị trường trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ; gạo; đường; vật phẩm đã ghi hình; sách, báo và tạp chí):
a) Nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này phải đáp ứng các điều kiện và tiêu chí quy định tại khoản 1, điểm b khoản 2 Điều này và điểm c, d khoản này, theo các hàng hóa tương ứng;
b) Nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này phải đáp ứng các điều kiện, tiêu chí quy định tại khoản 2 Điều này và điểm c, d khoản này, theo các hàng hóa tương ứng;
c) Đối với hàng hóa là dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ, Cơ quan cấp Giấy phép xem xét cấp phép thực hiện quyền nhập khẩu, quyền phân phối bán buôn cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đáp ứng một trong điều kiện sau:
Đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án sản xuất dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ tại Việt Nam;
Đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án sản xuất hoặc đã được phép phân phối tại Việt Nam máy móc, thiết bị, hàng hóa có sử dụng dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ.
d) Đối với hàng hóa là gạo; đường; vật phẩm đã ghi hình; sách, báo và tạp chí, Cơ quan cấp Giấy phép xem xét cấp phép thực hiện quyền phân phối bán lẻ cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ dưới hình thức cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini, siêu thị để bán lẻ tại các cơ sở bán lẻ đó.
5. Cơ quan cấp Giấy phép xem xét việc đáp ứng các điều kiện, tiêu chí và căn cứ các nội dung sau để quyết định cấp Giấy phép kinh doanh đối với trường hợp quy định tại khoản 2, 3 và 4 Điều này:
a) Đối với trường hợp quy định tại khoản 3 và 4 Điều này:
Sự phù hợp với chiến lược phát triển ngành, lĩnh vực của địa phương, vùng, quốc gia;
Tiến trình đàm phán và mở cửa thị trường của Việt Nam.
b) Đối với trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này:
Nội dung quy định tại điểm a khoản này;
Quan hệ ngoại giao, vấn đề an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội.
Trình tự cấp lại Giấy phép kinh doanh
Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận nội dung điều chỉnh trong trường hợp cấp lại quy định tại khoản 1 Điều 16 Nghị định này, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nộp 01 bộ hồ sơ theo một trong các cách thức sau: trực tiếp tại Bộ phận Một cửa; qua dịch vụ bưu chính công ích theo quy định của Thủ tướng Chính phủ; qua thuê dịch vụ của doanh nghiệp, cá nhân hoặc qua ủy quyền theo quy định của pháp luật; trực tuyến tại Cổng Dịch vụ công quốc gia (nếu đủ điều kiện áp dụng).
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Cơ quan cấp Giấy phép kiểm tra và có văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung nếu hồ sơ chưa đủ và hợp lệ.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đủ và hợp lệ, Cơ quan cấp Giấy phép cấp lại Giấy phép kinh doanh, trường hợp từ chối phải có văn bản trả lời và nêu rõ lý do. Cơ quan cấp Giấy phép cấp lại Giấy phép kinh doanh cho trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 16 Nghị định này, sao gửi 01 bản Giấy phép kinh doanh cho Cơ quan cấp Giấy phép nơi chuyển đi để cập nhật vào Cơ sở dữ liệu.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày được cấp lại Giấy phép kinh doanh, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trong trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 16 Nghị định này có trách nhiệm hoàn trả Giấy phép kinh doanh đã được cấp trước đó cho Cơ quan cấp Giấy phép nơi chuyển đi.
Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nhận kết quả giải quyết thủ tục cấp lại Giấy phép kinh doanh và Cơ quan cấp Giấy phép trả kết quả giải quyết thủ tục cấp lại Giấy phép kinh doanh theo quy định pháp luật hiện hành về thực hiện thủ tục hành chính. Trường hợp tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài lựa chọn nhận kết quả giải quyết thủ tục hành chính qua dịch vụ bưu chính, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện theo hướng dẫn của đơn vị cung ứng dịch vụ bưu chính.
Thu hồi Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Theo điểm d khoản 1 Điều 42 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, giấy phép kinh doanh của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) bị thu hồi trong trường hợp ngừng kinh doanh hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa quá 12 tháng mà không báo cáo cơ quan cấp giấy phép.
Đồng thời, đối với hoạt động bán lẻ, điểm đ khoản 2 Điều 42 Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định, giấy phép lập cơ sở bán lẻ bị thu hồi nếu cơ sở bán lẻ ngừng hoạt động quá 12 tháng mà không báo cáo cơ quan cấp giấy phép.
Về trình tự thu hồi, điểm d khoản 3 Điều 42 Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định đối với các trường hợp nêu trên, cơ quan cấp giấy phép phải gửi văn bản yêu cầu tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài giải trình bằng văn bản về lý do vi phạm và quy định rõ thời hạn giải trình. Sau 14 ngày làm việc kể từ ngày hết thời hạn giải trình mà cơ quan cấp giấy phép không nhận được văn bản giải trình hoặc nội dung giải trình không thỏa đáng, cơ quan cấp giấy phép ban hành quyết định thu hồi giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Bên cạnh đó, theo khoản 2 Điều 40 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được tạm ngừng hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa, tạm ngừng hoạt động của cơ sở bán lẻ trong thời hạn không quá 12 tháng. 
Khi tạm ngừng, doanh nghiệp còn phải thực hiện nghĩa vụ thông báo theo quy định và gửi bản sao giấy xác nhận của cơ quan đăng ký kinh doanh cho cơ quan cấp giấy phép trong trường hợp luật định.
Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 18 tháng 10 năm 2026.
Nghị định này thay thế Nghị định số 09/2018/NĐ-CP ngày 15 tháng 01 năm 2018 của Chính phủ quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam; bãi bỏ Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP ngày 12 tháng 6 năm 2025 của Chính phủ quy định về phân quyền, phân cấp trong lĩnh vực công nghiệp và thương mại.